¿ Por qué al implementar un Consejo de Administración se logra el crecimiento y permanencia de una PYME ?

Si bien el Consejo de Administración generalmente se relaciona con las grandes empresas, en este blog analizaremos el valor que este órgano de gobierno representa para las Pequeñas y Medianas Empresas, también conocidas como PYMES, sobre todo porque es a partir de los consejeros independientes que recibirán toda la experiencia, conocimientos y acompañamiento que se reflejará tanto en el crecimiento, generando tasas de rentabilidad sostenibles, como en la permanencia de la Empresa.

Iniciaré este análisis partiendo de algunas de las principales funciones que tiene un consejo de administración, como son: i) Ser el órgano de representación de la Empresa; ii) Velar por la correcta conducción de las operaciones de la Empresa; iii) Lograr un impacto en la generación de valor, a partir de definir e implementar estrategias a partir de las cuales se generen tasas de crecimiento y rentabilidad sostenibles y se garantice el logro de la visión de los accionistas.

A partir de esta definición, quiero que nos ubiquemos en un verdadero Consejo de Administración, establecido conforme a las reglas que establece el código de mejores prácticas corporativas (CMPC) porque seguramente algunos de ustedes podrán tener como referencia algún consejo de administración de alguna empresa de un amigo, familiar o incluso en su propia Empresa en la cual no le ha funcionado, pero para verdaderamente ser objetivos, les pido que a partir de lo que aprendan en este blog, realicen una reflexión a partir de las siguientes preguntas:

– ¿Los consejeros que forman parte de dicho consejo tienen el perfil y la experiencia adecuada para generar estrategias de crecimiento en la Empresa?
– ¿El consejo de administración realiza sus reuniones de una manera adecuada y consistente?
– ¿Se implementan y evalúan los acuerdos y tareas que se toman en las juntas que celebra el consejo de administración?

Iniciaré comentando, a partir de mi experiencia al apoyar a varias Empresas a implementar su consejo de administración, los 4 elementos que considero más importantes que apoya a una Empresa PYME contar con un consejo de administración, como son, la:

i. Obtención de financiamiento, ya que es a través de éste que la Empresa brinda confianza a cualquier fuente de financiamiento (banco, fondo de capital privado, inversionista institucional, etc.) garantizando que existen: – reglas para tomar decisiones, no las toma una sola persona, sino que son de manera consensuada; – Transparencia de la información financiera; – expertos que generan valor en la operación que ayudarán en la definición de estrategias para lograr el crecimiento de la Empresa y la multiplicación de los resultados.

ii. Sucesión en los principales puestos de la empresa, ya que dicho órgano apoyará a tomar decisiones trascendentales para elegir a la persona adecuada en los puestos clave de la Empresa brindando certeza a todos los terceros involucrados como clientes, proveedores, inversionistas y fuentes de financiamiento, de que la Empresa permanecerá aún ante situaciones inesperadas como la “muerte”.

iii. Toma de decisiones, ya que será a partir de dicho órgano que se tomarán decisiones consensuadas que privilegiarán el bien de la Empresa y no solo el interés de una persona en particular o un grupo de personas.

iv. Definición de estrategias que impacten en la generación de valor, ya que se contará con un grupo de expertos como son los “consejeros independientes” quienes a partir de su experiencia y conocimientos apoyarán la labor del director general y equipo directivo para multiplicar los resultados y lograr la visión de los accionistas.

Seguramente, teniendo presente estas cuatro perspectivas ya te estarás cuestionando si el consejo de administración que tu tenías como referencia estaba enfocado en lograr dicho alcance, e incluso te preguntarás ¿qué será importante para lograr implementar en la Empresa un consejo que se enfoque en lograr dichas perspectivas.

En mi experiencia en la consultoría de empresas PYME, específicamente en la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo, para tener un Consejo de Administración que verdaderamente sea un apoyo en la definición de estrategias que generen valor para multiplicar los resultados y lograr la permanencia de la Empresa, es necesario al momento de su implementación, tomar en cuenta:

I. La Integración del Consejo de Administración

La adecuada integración del consejo de administración es determinante para su debido funcionamiento, por lo tanto, es importante considerar un número óptimo de consejeros totales, tanto patrimoniales como independientes, definir el perfil de cada uno, considerando su experiencia y conocimientos; y las facultades que delegará la Asamblea de Accionistas en dicho órgano. Con base a mi experiencia y a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración en las PYMES debe estar integrado de un número mínimo de entre cinco a siete miembros sin exceder en más de doce.

¿Quiénes son los consejeros patrimoniales?: se considera consejero patrimonial al accionista, grupo de accionistas o persona que estos designen, para que los represente en el Consejo de Administración cuya función principal es velar por el patrimonio.

¿Quiénes son los consejeros independientes?: son personas que no son accionistas, no están vinculados con el equipo directivo o gerencial de la empresa, tienen una visión objetiva, imparcial y libre de conflictos de interés. No están subordinados a intereses personales, patrimoniales o económicos además de aportar su experiencia, capacidad y prestigio profesional. Son personas seleccionados por su prestigio profesional, que no mantienen vinculación con la administración de la Sociedad, los principales accionistas o los grupos de control, no tiene una relación comercial o familiar con el grupo y que su opinión podrá ser libre y objetiva. Cumple todos los criterios especificados por el código de mejores prácticas corporativas a partir de los cuales se especifica dicha independencia.

II. Estructura del Consejo de Administración

El Presidente y Secretario son fundamentales en la estructura del consejo de administración, a partir de los cuales se brinda certeza del buen funcionamiento de dicho órgano y de que éste logre los resultados esperados en la Empresa.

Pero ¿Cuál es el alcance y funciones del Presidente y Secretario?

El Presidente tiene un papel fundamental en la integración y el buen funcionamiento del Consejo de administración ya que además de presidirlo y desempeñar el cargo más importante, deberá hacerse cargo de armonizar, ordenar y orientar el trabajo del Consejo de un modo que sea eficaz para la empresa. Debe apoyar y complementar con sus conocimientos, experiencia y profesionalismo la gestión del Director General, por lo cual, éstas responsabilidades no deben recaer en la misma persona.

Algunas de las funciones que tiene el Presidente, son, entre otras: – Velar para que se cumplan las funciones del Consejo de Administración; – Presidir y conducir las juntas del Consejo de Administración; – Ser mediador de las reuniones buscando siempre el mejor acuerdo; – Apoyar a nivel de consulta la gestión del Director General.

El Secretario es una persona clave para la interacción de todos los miembros del Consejo, la alta dirección y los demás accionistas de la compañía. Este miembro puede o no ser integrante del mismo, pudiendo ser designado, ya sea por la Asamblea de Accionistas o por el mismo Consejo.

Algunas funciones que deberá cumplir, entre otras, son: – Convocar a reunión de Consejo y firmar la convocatoria; – Levantar el acta de sesiones del Consejo; – Dar seguimiento a los acuerdos que se deriven de las reuniones de Consejo.

III. Operación del Consejo de Administración

Es fundamental que exista consistencia y formalidad en la celebración de las reuniones, a partir de la definición de un calendario el cual se deberá hacer del conocimiento tanto de los consejeros como de la dirección general.

Para la celebración de una sesión del Consejo de Administración, se deberá enviar la convocatoria, especificando el lugar de celebración, fecha y hora de la reunión, el orden del día detallando cada uno de lo temas que se abordarán en la reunión.

IV. Funciones y Responsabilidades

Es fundamental que las funciones y responsabilidades estén definidas adecuadamente, de tal manera que, a partir de éstas, quede claro el alcance y facultades del Consejo de Administración respecto de la Dirección General y la Asamblea de Accionistas. En términos generales, las principales funciones del Consejo son, entre otras: – Representación de la Sociedad; – Generación de las estrategias de valor que ayuden al cumplimiento de la visión de la Compañía; – Autorización y seguimiento al cumplimiento del presupuesto de la Compañía; – Autorización de inversiones estratégicas en la empresa (compraventa, fusiones, adquisiciones, etc.); – Autorización del nombramiento del director general y de las personas que desempeñen las funciones directivas y gerenciales en la empresa, etc.

A partir de esta información, tienes mayores elementos para realizar una reflexión objetiva respecto de las áreas de oportunidad que seguramente tiene el consejo de administración que se te vino a la mente al inicio de este blog.

De igual manera Invito a todos los fundadores y dueños de Empresa a preparar tanto a su familia como a su Empresa para que enfrenten los retos que implica llevar a su Empresa a un siguiente nivel, tomando consciencia de que:

– Se requiere compromiso por parte de los accionistas, de la familia Empresaria y de los miembros del equipo directivo para lograr una adecuada implementación del Consejo de Administración, ya que es a partir de esto que se logrará hacer un cambio, con la convicción de que el esfuerzo extraordinario que representará será para lograr el crecimiento de la Empresa, consciente de que “Lo mejor para la Empresa siempre será lo mejor para la familia”.

– Dar el primer paso en la institucionalización de la Empresa, implementando el Consejo de Administración, se convertirá en una guía para toda la familia Empresaria que les apoye a tomar decisiones “velando” siempre por el bien de la Empresa, conscientes de que institucionalizar la Empresa no implica que los familiares no trabajen en ella sino que independientemente de quienes lo hagan, sean las personas que tengan el perfil y experiencia adecuada para desempeñar dichos puestos.

Autor: Judith Salcedo.